Aucun canon n'était en place dans le camp français et pas un soldat n'était sur ses gardes, lorsque la présence de l'armée impériale fut signalée. Ce fut, le 7 Juin, que Feuquières fut averti du péril qui le menaçait, dès le lever du soleil, lorsqu'il visitait les tranchées. Il se rendit au quartier général qui, suivant toutes probabilités, devait supporter le premier choc ; il y trouva chacun à son poste. De là il alla en toute hâte faire achever le pont volant qui reliait Manom à Yütz, au sud de Thionville, afin d'y pouvoir faire passer Moulinet et Clavières-cavalerie, Canisy-infanterie et les carabins, logés seuls au-delà de la rivière. Un autre pont de bateaux avait été construit au nord de la place.

Vers sept heure du matin, dit M. l'abbé Arnauld, témoin oculaire et volontaire aux carabins, M. de Chambord, capitaine-major du régiment de Choiseul-Praslin, vint avertir le général en chef que vingt escadrons de cavalerie étaient rangés en bataille, du côté du quartier de Navarre, en vue du château de La Grange. Feuquières fit avancer cent cavaliers vers le hameau de la Maison-Rouge, dans un prè situé au nord du quartier de Grancey, sur la déclivité septentrionale de la côte de Guentrange, à trois cents pas des lignes ennemies, ce qui géna beaucoup les Impériaux. Piccolomini voulut en vain s'emparer de ce poste. L'alarme fut donnée immédiatement dans tous les quartiers de l'armée de Feuqières ; mais le général autrichien envoya trente Croates et cent cavaliers de sa garde, sous les ordres du colonel Alfieri, ainsi que trois cents dragons soutenus par son «nouveau régiment», composé de cinq escadrons, à la rencontre des cavaliers français. Le baron de Soyé prit le commandement des mousquetaires et de mille fantassins menés au feu par Gerardini, général-major.

Beck ordonna aux dragons de Beauregard de se saisir de l'éminence placée au-dessus du quartier de Grancey, mais les mousquetaires de Navarre et de Grancey  infligèrent des pertes notables aux Impériaux et firent le baron de Beauregard prisonier. Un violent combat s'engagea entre les régiments de Navarre et de Grancey et les dragons de Gerardini, ceux de Beauregard et les deux  bataillons amenés par Soyé. Mais la cavalerie française ne soutint pas les efforts héroïques de l'infanterie ; celle-ci, abandonnée, n'ayant plus de poudre, se retira en bon ordre dans le quartier de Bussy-Rabuti, sur le sommet de la côte de Guetrange. Bussy avait travaillé nuit et jour à ses retranchements, car Feuquières ne doutait pas que la première attaque ne fut dirigé contre lui. Les Impériaux, sous le commandement de Beck, en passant par Œutrange, fondirent sur le quartier de Bussy-Rabutin et le culbutèrent. L'intrépide gentilhomme s'élança à travers les rangs ennemis et parvint, en passant au milieu des vignes, à se réfugier dans le quartier Saint-Pol, à Weymerange, aidé par le régiment de Beauce, accouru à son secours. Après avoir arrêté un moment les Impériaux, Saint-Pol et Bussy furent contraints de céder au choc de douze escadrons allemands. Feuquières se trouva mêlé aux ennemis pendant fort longtemps, ainsi que sept à huit gentlshommes français.

Pendant que le régiment de Beauce luttait encore, Bussy traversa un pont de pierre placé sur la Fensch, au sud de Thionville. Il ne lui restait plus que quatre cents hommes des douzes cents dont son régiment se composait au début de la bataille. La journée devenait bonne pour Piccolomini. Sans perdre de temps, il envoya son lieutenant-colonel, nommé Crispa, avec deux escadrons de cavalerie, de l'autre côté de la montagne qui domine Thionville au nord. Ces deux escadrons, ralliés par Alfieri, vinrent fondre sur trois escadrons de la cavalerie française, commandés par Praslin, qui avaient quitté Manom et avaient passé le pont en aval de la Moselle. Ils furent mis en déroute. Alors la réserve de la cavalerie impériale arriva sur le champ de bataille, menée au feu par le marquis de Gonzague, pendant que le canon de la place mettait le désordre dans les rangs des fuyards français, et força Praslin à repasser le pont jeté sur la Moselle entre Manom et Yütz ; mais Picardie et Rambures, postés près de ce pont, sauvèrent une partie de la cavalerie française dont le bagage resta aux mains des Impériaux.

Quant aux régiments de Navarre, de Grancey et de Beauce (campé dans un bois situé en haut d'une colline), ils battirent en retraite. La plupart de leurs officiers étaient tués ou prisonniers. Le baron de Switz, avec trois escadrons du régiment de Ritteberg et trois autres du vieux régiment de Piccolomini, sous les ordres du comte Petazo, descendit la côte de Guentrange, rompit les régiments de Grancey et de Navarre à trois reprises différentes et les poursuivit jusqu'à un autre quartier occupé par deux régiments français. Il les chassa et les força à se retirer dans le quartier général, où s'étaient réfugiés les régiments de Streef-cavalerie et celui de Kohlas-infanterie.

Deux cents soldats au service de France, réfugiés au château de La Grange, sous les ordres d'un capitaine et de deux lieutenants, se rendirent à discrétion, et le colonel de Beauregard, cousin du comte de Saint-Julien, un des chefs de l'armée impériale, qui y était prisonnier, y recouvra la liberté.

Feuquières, sans se décourager, envisagea la situation critique où il se trouvait avec le sang-froid qui le caractérisait. Il mit son armée en bataille près de Florange. Il était placé en face de ses lignes de circonvallation, parallèlement à la Fensch. Cette rivière le séparait des ennemis qui occupaient la plaine de Guentrange.

Il en garnit la rive d'infanterie, et ses soldats se trouvèrent protégés par les talus escarpés de cette barrière naturelle, difficile à franchir. Carretto reçut en même temps l'ordre de Piccolomini de s'avancer en toute hâte, et les arquebusiers de Jacomo d'Albroni et cent cinquante Croates achevèrent la déroute de Grancey et de Navarre. En même temps toute l'armée impériale descendait des collines, et se mettait en bataille en face de l'armée française, séparée d'elle, comme nous venons de le dire, par la Flensch.

Lorsque notre cavalerie eut fui devant les Impériaux et repassé la Moselle à la nage, le marquis de Praslin, se voyant sur l'autre bord, fut saisi de honte et dit à ceux qui l'entourait : «Ah ! Messieurs, qu'avons-nous fait ? Il n'y a pas un de nous qui ne mérite qu'on lui fasse couper le col».

Cependant les cavaliers, remis de leur panique, se rallièrent, passèrent sur le pont jeté au nord de Thionville et se refugièrent avec les débris de l'infanterie dans le quartier du Roi. Piccolomini, de plus en plus certain de la victoire, envoya Hébron, lieutenant de ses gardes, reconnaitre l'ennemi. Depuis onze heures jusqu'à quatre heures de l'après midi le feu avait cessé de part et d'autre. Pendant ce temps le général impérial avait envoyé le colonel marquis de Grana à Thionville, y chercher quatre gros canons. Lorsqu'il furent arrivés et qu'il se fût rendu compte, du haut d'une petite chapelle dédièe à Saint Antoine, au sud-est de Thionville, de la position de l'armée française, il donna le signal de la reprise des hostilités.

Feuquières s'était demandé s'il accepterait la bataille et s'il ne se replierait pas sous Metz ou, tout au moins, sur la rive gauche de l'Orne, près de la forêt de Moyeuvre, après avoir passé le pont de Richemont.

Battre en retraite vers Metz en plein jour était une entreprise périlleuse. Longer les bords de la Moselle à découvert et en ayant cinq lieues à parcourir, avant de pouvoir s'abriter derrière les murs de l'antique cité, c'était s'exposer à une perte certaine. Aussi y renonça-t-il, d'autant plus qu'il ne put se résoudre à abandonner son canon, car il manquait de chevaux pour trainer son artillerie, les ayant envoyés à Metz et à Verdun chercher le matériel qui lui faisait défaut. Inquiet et perplexe, il expédia courriers sur courriers, afin de hâter leur arrivée ; mais l'encombrement, causé par les fuyards, força leurs conducteurs à revenir sur leurs pas. Piccolomini, vers cinq heures du soir, attaqua l'aile gauche de l'armée française, composée de six bataillons d'infanterie, sous les ordres de Grancey et soutenus par la moitié de la cavalerie, sous les ordres de Saint-Pol. Quant à l'aile droite elle était commandée par Feuquières. Le régiment de Kolhas fut, le premier, attaqué par les Impériaux, qui s'avancèrent sur une ligne, à cent pas de la Fensch, vis-à-vis le pont de Daspich. Il se défendit si bien que les ennemis renoncèrent pendant une heure au combat et éprouvèrent de grandes pertes ; mais Piccolomini, ayant fait mettre en batterie son artillerie placée à sa gauche, fit avancer de nouveaux bataillons qui furent reçus vigoureusement par les régiments de Picardie et de Rambures. Cependant des troupes fraîches, étant venues servir de renforts aux Impériaux, forcèrent Feuquières à faire soutenir ses fantassins par sa cavalerie. En même temps il reçut un coup de mousquet à la main droite et, immédiatement après, il eut le bras cassé au-dessus du coude, mais, pour ne pas impressionner ses soldats, il dissimula sa blessure et couvrit son bras de son écharpe blanche.

On ramena Feuquières dans les lignes françaises, soutenu sur son cheval par l'enseigne de ses gardes et par Arnauld. Le jeune volontaire, qui devait bientôt renoncer à la carrière des armes et entrer dans les ordres sacrés, rapporte, dans ses Mémoires, les paroles que Feuquières lui adressa. Elles reflètent la grandeur d'âme de cet homme qui avait rendu de si grands services à la France, et qui se trouvait être la victime de l'imprévoyance de Richelieu : «Mon ami, j'ai ce que j'ai demandé ; il n'y avait pas moyen de survivre au malheur de cette journée». Dans ce moment, apercevant quelques cavaliers qui commençaient à fuir, il se tourna vers eux et leur dit avec toute la force qui lui restait : «Eh ! Messieurs, vous fuyez, et on ne vous suit pas : voulez-vous tenir ma mémoire par la perte d'une bataille ?».

Feuquières perdait beaucoup de sang. Il essaya de se faire panser par un chirurgien dans le fossé des lignes françaises, pendant qu'Arnauld allait à la recherche d'un bateau qui pût le transporter à Metz, en remontant le cours de la Moselle.

L'infanterie française, pour conjurer le péril dont l'artillerie espagnol la menaçait, s'avança vers le corps de bataille ennemi. Soyé arriva, en s'abritant derrière une haie, tout au bord de la Fensch, à la tête de deux bataillons, en face de Daspich, près du château actuel de Beltange.

Gerardini, avec un bataillon du Luxembourg, marcha droit vers Florange. La défense fut énergique de la part des Français, sur tout le parcours de la Fensch. Soyé eut bientôt épuisé sa poudre et fut obligé d'appeler à lui le régiment de Gallas. Le marquis de Garretto amena deux nouvelles pièces de campagnes et les fit placer au milieu des régiments de Florence et de Beck, qui avaient Francipavy pour chef. A sa droite étaient massés les régiments de Savelli et d'Estossa, commandés par La Motterie, cinq bataillons d'infanterie et quelques troupes de cavalerie de réserve. Les régiments de Motta, de Frammont, d'ildechef et de Mattery soutenaient également le feu de mousqueterie engagé avec acharnement entre les deux armées. Enfin, la fumée devint si épaisse que Bussy-Rabutin fit tirer sur le régiment de Kolhas, en le prenant pour un régiment ennemi, et jeta l'effroi dans ses rangs.

Soyé, ayant de l'eau jusqu'aux épaules, traversa la Fensch, suivi de ses officiers et de ses soldats. Français et Impériaux s'abordèrent avec la pique et l'épée, près des ponts du Moulin-Rouge et de Florange. L'infanterie française commençait à faiblir ; elle se retira à cent pas des rives de la Fensch. Feuquières, malgré ses blessures, s'apercevant qu'elle avait encore besoin d'être soutenue par la cavalerie, et que celle des ennemis allait traverser un pont placé sur sa droite, prit le commandement de ses cavaliers et leur ordonna de charger la cavalerie impériale, avant qu'elle arrivat dans ses retranchements.

Un bataillon du régiment de Picardie attaqua avec impétuosité l'ennemi, mais le baron de Soyé lui tint tête.

C'est alors que Piccolomini ordonna au marquis de  Gonzague de faire passer le pont du Moulin-Rouge, jeté sur la Veymerange, près de Terville, à son régiment de cuirassiers, et que le colonel Beck chargea la cavalerie française. Ce fur en vain que Feuquières exhorta ses soldats à la suivre, en faisant appel à leur honneur et en leur rappelant le serment qu'ils avaient prêté au roi de France. Il ne fut suivi que par quelques officiers, et bientôt, ne pouvant résister à ses souffrances, il s'évanouit, près du pont de Daspich, où se trouve le centre de l'armée française, et dont il essaya quelque temps de disputer le passage aux Impériaux.

Alors, le régiment de Kolhas, après avoir marché jusqu'à la Fensch, revint du côté du quartier de Bussy-Rabutin.

Ce colonel, le prenant pour un régiment ennemi, à cause de la fumée qui l'aveuglait, ordonna à ses soldats de tirer sur lui, ce qui causa d'immenses ravages dans ses rangs. Le régiment de Saint-Luc se joignit à celui de Bussy et, à la tête de ces deux régiments, l'auteur de la Gaule amoureuse essaya de marcher droit aux Impériaux ; mais ses soldats l'abandonnèrent et il fut contraint de se sauver du côté de Metz, escorté par quatre officiers et monté sur le bidet de Saint-Etienne, son major.

Praslin s'élança dans la mélée à la tête de son régiment, tandis que le reste de la cavalerie française, sans tirer un coup de pistolet, prenait, brides abattues, le chemin de Metz. C'est en vain que Saint-Aoust, après avoir fait avancer quatre pièces de canon, les fit tirer sur les Impériaux, et les arrêta quelque temps, appelant à son aide les carabins, les gendarmes et quelques volontaires, parmi lesquels on distinguait le second et le troisième fils de Feuquières. Ils n'étaient pas assez nombreux pour résister au baron de Soyé qui les mit en déroute. Toute l'armée française s'enfuit vers Metz. En peu de temps la cavalerie se trouva aux portes de cette ville, et 4000 hommes d'infanterie, dont le nombre s'augmentait sans cesse, le suivirent. Les fuyards cherchaient à se rallier. Il ne manqua à l'appel que 2500 hommes, en tenant compte des prisonniers et de ceux qui n'avaient pu arriver jusqu'à Metz.

Saint-Aoust se laissa prendre près de ses canons (quatre grosses pièces et cinq canons de campagne). Saint-Pol, à la tête du régiment de Saint-Aignan, près de Richemont, chargea les ennemis et préféra la mort à la captivité. Bescherelle, aide de camp de Feuquières, fut blessé. Quant au général en chef, il essaya de se trainer vers le château de Daspich, pendant qu'on lui préparait un batelet sur la Moselle. Bientôt, enveloppé par l'ennemi, il fut fait prisonnier. Piccolomini lui envoya son carrosse et son chirurgien : il fallut le porter à bras d'hommes, et, comme mort, dans un linseul, jusqu'à Thionville.

Piccolomini vint l'y voir, et, abusant de la victoire, il se laissa aller devant lui à des accès d'orgueil indignes d'un homme tel que lui. Feuquières y répondit par ces mots : Douleur au vaincu!

Mais, quand il l'entendit parler de ses projets grandioses, la patience lui échappa et il lui dit : «Vous n'oserez aller à Metz ; si vous voulez aller à Verdun, vous y serez battu : vous irez peut-être à Mousson et encore pourrez-vous bien y échouer».

Feuquières fut fort maltraité à Thionville par le général Beck, qui, nous dit l'abbé Arnauld, se ressentait toujours de la bassesse de son origine.

Le gouverneur de Verdun, dès le 10 Juin, malgré ses souffrances, fit écrire à Soblet de Noyer cette lettre datée de Thionville.

«Un si grand malheur que celui qui m'est avenu ne méritant peine et pardon, je ne vous le demanderai pas par cette lettre, bien que j'avais peut-estre assez de raisons à mettre en avant pour excuser mon action :
L'engagement du siège qui ne me permettait pas de lascher le pied sans la perte de nos canons et des munitions de guerre, les chevaux d'artillerie étant allés esconvoy.
Les advantages de nos postes et les gens de guerre dont la bonté me les faisait estimer égaux aux ennemis, quoiqu'ils fussent en beaucoup plus grand nombre que les nostres, et, joint à cela, Monsieur, que par vos dernières lettres vous me tesmoignez que le Roy et son Eminence ne seroist pas marry que j'en vinsse à un combat général sy l'occasion s'en présentait.
Après tout, Monsieur, vous serez sy particulièrement informé du destail de tout ce combat que je pense me devoir taire, ne pouvant faire un bon discours d'une si mauvaise affaire. Je ne vous fais point cette lettre de ma main, ayant le bras droit brisé de deux mousquetades. Je m'estimerai heureux d'estre mort pour ne pas survivre à un desplaisir si sensible que celluy où je suis,

    Monsieur, vostre très humble et très affectioné serviteur.
                                                                            Feuquières».


En poursuivant l'armée française, les Espagnols chassèrent les fuyards jusqu'en deça du pont de Richemont ; quelques soldats de Piccolomini poussèrent jusqu'à Talange, en tuant tous ceux qu'ils rencontraient. Plus de deux cents charrettes, chargées de farine, de pain et de biscuits destinés à l'armée de Feuquières, se heurtèrent aux fuyards. Les conducteurs affolés dételèrent leurs chevaux et s'enfuirent à Metz. Quatre pièces de canon, destinées primitivement au siège de Thionville, furent braquées sur le château de Ladonchamps.

De Grancey et de Choisy, intendants de l'armée, furent les premiers qui entrèrent à Metz. Roquespine et de Campels fermèrent les portes de la ville confiée à leur soins, afin d'empêcher l'entrée des fuyards qui se massèrent aux portes de Metz en colonnes profondes jusqu'à minuit.

Le désastre avait été tel que les régiments de Navarre, de Rambures, de Normandie et de Grancey ne comptaient pas six hommes valides. Les blessés furent seuls introduits dans la place. Le lendemain matin, les deux jeunnes enfants de Feuquières y attendaient des nouvelles de leur père.

Tout le monde pleurait. De Praslin fut amené à Metz, blessé griévement. Mais, comme les soldats français avaient tout ravagé et coupé tout le blé sur pied, sur la rive gauche de la Moselle, pour s'en faire des huttes, le sieur de Choisy, le comte de Grancey et le comte de Pas, fils ainé de Feuquières, et les échevins de Metz résolurent de les faire entrer dans la ville et de les y loger «parmy les rues et en Champaseille». On croyait que Piccolomini avait l'intention d'assiéger Metz, et la mesure prise par les généraux de Louis XIII était indispensable. Quatre cents cavaliers ennemis vinrent reconnaitre les approches de la ville française. Le guetteur de la cathédrale donna l'alarme. Tous les marchands fermèrent leur boutique ; on courut aux armes et on arma tous les paysans réfugiés dans la cité. Mais on en fut quitte pour la peur, car les Impériaux n'avaient voulu se livrer qu'à une reconnaissance. Aussi l'armée française quitta Metz, le 1 Juin, avec tout ce qu'elle possédait, laissant derrière elle ses malades et ses blessés. Les soldats, les mains dans les poches, sans armes, après avoir franchi la porte Saint-Thiébault «comme une bande de vendangeurs», se dirigèrent vers Pont-à-Mousson.

Les résultats néfastes de la bataille de Thionville furent attribués par Richelieu à la conduite plus que légère du comte de Grancey et du marquis de Praslin qui n'avaient point secondé Feuquières.

Quelque temps après, le cardinal réclama ce général aux Espagnols, mais ils refusèrent de le rendre. M^me de Feuquières alla voir son mari à Thionville ; mais, rassurée sur son état de santé, elle retourna à Verdun, dont son fils ainé, le comte Isaac de Pas, devint gouverneur en 1640.

La maison d'Autriche persista à vouloir garder comme prisonnier l'homme qu'elle avait appris à redouter pendant son séjour prolongé en Allemagne. Le comte de Pas eut beau unir ses instances à celles de Richelieu, en demandant au baron de Soyé la liberté de son père ou du moins l'autorisation de le faire transporter, sous caution, à Metz pour l'y faire soigner. Tout fut inutile.

On offrit enfin de donner deux de ses fils en otage. De Soyé parut cependant céder à tant de sollicitations, mais des ordres de la cour d'Autriche l'empéchèrent de donner cours à sa pitié. «Quand vous considérerez, écrivit-il au comte de Pas, le 1 Mars 1640, que ma parole n'est pas souveraine, mais dépend d'un souverain, duquel l'aveu est nécessaire pour tirer hors de ses Etats un général d'armée tel que le marquis de Feuquières, vous m'accuseriez de ne pas bien savoir mon métier, si je ne faisais fléchir ma parole sous la volonté de mes supérieurs».

Douze jours après, les douleurs de Feuquières augmentèrent tellement qu'on craignit pour sa vie. Sa femme obtint la permission d'aller s'asseoir à son chevet, dans Thionville, et elle lui pridigua ses soins jusqu'à sa mort.

Louis XIII rendit pleine justice à Feuquières et, lorsque les fils de ce général allèrent saluer le roi à Sainte-Menehould, il les chargea d'écrire à leur père, de sa part, et de lui apprendre qu'il lui avait gardé une entière affection et toute son estime : «Mandez à votre père, leur dit ce prince, que je suis très satisfait de sa conduite, et que je sçais qu'il a fait, en cette occasion, tout ce que pouvoit faire un homme d'honneur». Richelieu, présent à cet entretien, en parlant de Feuquières et de ses enfants, dit au roi : «On ne devoit pas attendre autre chose d'eux». Tant il est vrai que le grand ministre, qui fut une des gloires de la France, savait reconnaitre les services militaires et surtout diplomatiques rendus par le vaincu de Thionville à son pays.

Feuquières mourut dans les bras de sa femme, le 13 Mai 1640

Le corps du général fut embaumé, mais les Espagnols refusèrent de le rendre à la France.

Le duc d'Enghein, après s'être emparé de Thionville, en 1643, fit transporter à Verdun les dépouilles mortelles d'un des meilleurs serviteurs de la France, dont il venait de venger la mémoire.